Mygym高价收购案又起波澜。

2018年11月，mygym的前身三垒股份豪掷33亿，以分期和贷款的方式拿下幼教行业红极一时的美吉姆此举在当年轰动一时，被称为早教并购第一案

如今，四年过去了，早教并购第一案仍未尘埃落定日前，深交所向美吉姆发出2021年年报问询函，直指3亿收购凯德教育，1500万出售的合并案及相关事项的诸多后遗症

业绩赌博失败天津美吉姆累计履约完成率为77.6%

目前，这起早教并购第一案仍被乌云笼罩。

一方面，mygym与收购方天津美吉姆创始团队的关系似乎渐行渐远2019年4月，两家公司完成重大资产重组后，三垒股份正式更名为mygym，原天津美吉姆总经理刘君君担任mygym总经理2020年，刘君君被任命为主席可是，他的任期不到两年2021年11月，刘君君从mygym董事长一职离职，仅担任mygym董事兼总经理

另一方面，2021年，mygym将收购标的总价降低了4亿元，剩余的5.53亿元股权转让款何时支付给天津美吉姆还是未知数并且，由于天津美吉姆未能在2021年完成对赌协议，触发了相关业绩补偿条款可是，在未与天津美吉姆原股东团队签订业绩补偿协议的前提下，美吉姆将预计可收回的业绩补偿6.49亿元计入当期损益，因收购天津美吉姆而计提的商誉减值金额也存疑

事件起源于2018年，公司通过控股子公司七星未来收购天津美吉姆100%股权当时，天津美吉姆的估值高达33.07亿元

当时，M&A计划也相当复杂三基股份签订的M&A方案如下:一是全现金方式收购，不涉及发行股份，二是设立全资子公司作为收购主体，并释放30%股份引入外部战略投资者，获得增资9.9亿元，第三，采用分期付款方式，将33亿的对价拆分成5期，四是约定交易对方不低于交易总价的30%，增持不超过上市公司总股本18%的股份，实现对原核心管理团队的深度绑定

在复杂的方案下，天津美吉姆股东拿到这笔钱并不容易。

一方面，根据计划，mygym将分五期支付收购款，每期分别为6.6亿元，10.4亿元，4亿元，4亿元和8亿元，最后一期款项将于2019年12月31日前支付。

一年时间，股权转让金额减少了4亿元这是因为，2021年，mygym对收购天津美吉姆的交易金额进行了33亿元的调整美吉姆公告称，天津美吉姆股东霍，，，王艳，王申贝出具承诺函，同意将收购标的总价降低4亿元，即9.5325亿元的未支付交易价格降低至5.53亿元公告还强调，此次降价与天津美吉姆未履行业绩承诺不存在因果关系至于原因，公司没有说明

但目前剩余的5.53亿元股价转让款何时支付仍是未知数。

另一方面，天津美吉姆并没有完成业绩对赌。

2018年，mygym与天津美吉姆原股东签订对赌协议原天津美吉姆股东霍，，刘伟，王艳，王申贝对目标公司2018—2021年的业绩做出了业绩承诺根据承诺，天津美吉姆2018—2020年净利润分别为1.8亿元，2.38亿元，2.9亿元

2020年，受疫情等因素影响，天津美吉姆净利润9694.33万元，未能实现对赌目标Mygym表示，考虑到疫情情况，对赌协议年限由2018年，2019年，2020年改为2018年，2019年，2021年，对赌协议金额有所增加承诺的2021年净利润为3.01亿元，比此前签订的2020年承诺净利润2.9亿元多出1100万元

可是，天津美吉姆虽然已完成2018年，2019年的业绩承诺，但2021年的业绩承诺尚未达成，累计业绩完成率为77.6%。

未完成的业绩对赌是否意味着天津美洁姆触发了相关业绩补偿条款。

6.49亿元未支付赔偿金为何计入当期损益。对商誉减值金额的质疑

答案还是未知。

但在2021年的财报中，mygym称天津美吉姆未履行业绩承诺触发了相关业绩补偿条款根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，预计可收回的业绩报酬计入当期损益，金额为6.49亿元

但在此前提下，mygym尚未收到相关业绩补偿，也未与交易对方签订业绩补偿协议，而是将6.49亿元业绩补偿计入2021年当期损益。

因此，深交所要求mygym说明交易对手履行业绩补偿事项的具体义务，补偿金额的计算过程，未签订业绩补偿协议的原因，mygym未签订业绩补偿将相关业绩补偿金额计入当期损益的原因是否计提坏账准备用于突出业绩补偿等

更何况mygym计提的商誉减值金额存疑。

2018年，mygym收购天津美吉姆，产生商誉总额17.79亿元2020年商誉减值3.92亿元，2021年mygym再次计提商誉减值7.53亿元，累计减值11.4亿元

此外，根据致同会计师事务所出具的《天津美吉姆教育科技有限公司资产减值测试报告专项审计报告》，截至评估基准日2021年12月31日，天津美吉姆100%股权整体资产评估值为27.2亿元，减值金额为1.8亿元，未超过承诺年度应补偿的现金金额。

也就是说，mygym累计的商誉总额远大于mygym公司的资产减值总额对此，深交所要求美吉姆说明标的资产整体减值测试和商誉减值测试中采用的测试方法，测试流程和主要参数，其商誉减值金额远大于整体资产减值金额的合理性是否存在压低减值金额以规避赔偿责任的情形，请公司年审会计师事务所核查商誉减值测试和资产减值测试过程并说明差异的合理性

此外，mygym低价出售凯德教育也引起了深交所的关注。

3亿买凯德教育，现在1500万卖。

Mygym的前身是大连三磊股份有限公司，早年主要从事五轴高端数控机床等塑料管材和重型机械的成套制造设备由于宏观环境和行业原因，2015年，2016年三基股份业绩持续下滑，原实控人余造型父子开始抛售股份自救

2016年11月，他们以40.65元/股的价格将三基地持有的13.12%股份转让给珠海荣成，并将另外15.88%股份对应的投票权委托给珠海荣成，珠海荣成最终拥有三基地股份29%的投票权，成为第一大股东。

珠海荣成是中植七星的公司，背后的实权人物是中植集团创始人解志坤为了淡化企业的金融色彩，规避国家对资产管理公司的严格监管，解志坤开始在各个产业领域进行布局3亿元收购当时处于青年学生语言培训赛道最前沿的凯德教育，也使其成功进入教育领域

但2021年，麦吉姆将凯德教育100%股权出售给关联方湖州唐雯企业管理咨询有限公司，造成投资损失4644.67万元要知道，2017年2月，三基股份收购聚德教育的时候，就抛出了3亿的自有资金

因此，深交所要求详细说明公司收购凯德教育股权的时间，金额，评估方法，主要评估参数，以及本次交易的价格，评估方法，评估流程与前次是否存在差异。

此外，2021年末，美吉姆的应收账款为1.83亿元，较上期期末增长48.7%，坏账准备由上期的887.4万元增加至1957.4万元深交所要求美吉姆说明2021年应收账款和坏账准备大幅增加的原因

目前看来，mygym的生活并不轻松除了上述问题，最近几年来mygym的营收能力也有所下降2020年，2021年，2021年一季度，mygym营收分别为3.56亿元，3.36亿元，4469万元，同比分别下降43.41%，5.6%，44.21%

资本市场的表现也不乐观截至5月17日收盘，报4.02元/股，较前一日下跌1.71%，总市值仅33亿元时隔近一年，mygym的股价已经下跌了29%