最近几天，上交所就《上海陆家嘴金融贸易区发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》出具2738号问询函日前，上海陆家嘴金融贸易区发展有限公司发行股份，支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司陆家嘴拟以发行股份的方式购买陆家嘴集团持有的长宜公司100%股权，东贸公司30%股权，以支付现金的方式购买前滩投资持有的姚龙公司60%股权，启融公司100%股权本次交易前，陆家嘴已持有东贸公司30%的股权本次交易完成后，陆家嘴持有昌邑公司100%的股权，东茂公司60%的股权，姚龙公司60%的股权，启融公司100%的股权昌邑公司，启融公司将成为上市公司的全资子公司，东茂公司，姚龙公司将成为陆家嘴的控股子公司

截至本预案签署日，由于本次交易相关的审计，评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量尚未确定本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资格并经国有资产监督管理部门备案的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估价值为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中披露本次交易经审计的财务数据和资产评估结果确认后，上市公司与交易对方将根据中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺和补偿协议为准

本次交易的交易对方中，陆家嘴集团为上市公司陆家嘴的控股股东，前滩投资为陆家嘴集团的控股子公司因此，本次交易构成关联交易

根据计划，长宜公司最近两年未经审计的主要财务数据中，营业收入分别为0，0，0。

东贸公司最近两年未经审计的主要财务数据中，营业收入分别为0，0，0。

姚龙公司最近两年未经审计的主要财务数据中，营业收入分别为12.16万元，18.45万元，0。

荣公司最近两年未经审计的主要财务数据中，营业收入分别为2797.68万元，5500元，7700元。

上交所指出，预案披露，标的公司昌邑公司，东茂公司，姚龙公司，启荣公司2022年1—11月分别实现营业收入0，012.16万元，2797.68万元，实现净利润—0.99万元，815.72万元，—29.81万元和—790.78万元其中，东贸公司2021年和2022年1—11月经营活动产生的现金流量净额分别为—94.97亿元和—4.24亿元请公司补充披露:结合行业惯例，项目进展，未来项目投资及发展规划等，说明目标公司无营收或营收规模较小的原因，及其净利润亏损的情况，然后说明本次交易的必要性，是否有助于上市公司增强持续盈利能力，结合四家目标公司目前的资产负债结构，项目未来的销售和租赁计划以及周边房地产的销售，办公和商业租赁情况，定量说明本次交易如何有利于优化上市公司的资产负债结构，结合东贸公司的具体经营情况，说明其经营活动现金流量持续流出且数额较大的原因及合理性

以下为原文:

上海证券交易所

上证所公函2738号

关于上海陆家嘴金融贸易区发展有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函

上海陆家嘴金融贸易区发展有限公司:

经审核你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，以下问题需要你公司进一步说明和解释。

1.目标公司的财务信息根据预案，标的公司昌邑公司，东茂公司，姚龙公司，启荣公司2022年1—11月分别实现营业收入0，012.16万元和2，797.68万元，实现净利润分别为—0.99万元，815.72万元，—29.81万元和—790.71万元其中，东贸公司2021年和2022年1—11月经营活动产生的现金流量净额分别为—94.97亿元和—4.24亿元请补充披露:结合行业惯例，项目进展，项目未来投资及发展规划，说明标的公司收入不足或收入规模较小，净利润亏损的原因，进而说明本次交易的必要性，是否有助于上市公司增强持续盈利能力，结合四家目标公司目前的资产负债结构，项目未来的销售和租赁计划以及周边房地产的销售，办公和商业租赁情况，定量说明本次交易如何有利于优化上市公司的资产负债结构，结合东贸公司的具体经营情况，说明其经营活动现金流量持续流出且数额较大的原因及合理性

2.关于目标公司的项目根据规划，标的公司项目主要位于上海陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区，主要用途为商务，办公，居住，总用地面积6.78万平方米其中，昌邑公司持有的部分土地由陆家嘴集团转让，昌邑公司正在办理《土地使用权转让合同补充协议》的签订手续

土地出让事项进展情况，说明相关土地权属是否存在瑕疵，后续出让是否存在风险或法律障碍，是否有相关保障措施。

3.关于同业竞争根据计划，陆家嘴集团将继续履行现有承诺，避免同业竞争前期已在一定条件下委托上市公司开发，销售，经营相同或类似业务，并承诺在一定条件下将未来具有竞争性或潜在竞争性的业务机会给予上市公司，或委托开发，销售，经营请补充披露:结合陆家嘴集团前期委托上市公司开发，销售，运营管理项目的情况，说明上市公司收取相关费用的标准和公允性，财务费用的分配和承担，项目公司的并表安排和合规性，结合对上述问题的回答，分析说明相关安排是否有利于保护上市公司利益，结合行业特点和以往案例，评估委托开发，销售和运营管理是否能有效避免公司与关联方之间的同业竞争，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定

4.关于交易安排根据方案，上市公司拟收购的目标公司均由控股股东陆家嘴集团控制交易完成后，东贸公司和姚龙公司的持股比例仅为60%交易对方持有目标公司股权认购取得的上市公司股份的锁定期安排，将在符合《重组办法》及其他法律法规要求的前提下，由交易各方协商确定请补充披露公司:标的公司与交易对手之间是否存在金钱往来，如有，请补充披露背景及合理性，说明标的资产是否存在资金占用及相应解决方案，公司未收购东贸公司和姚龙公司全部股份的原因及合理性，剩余股份是否有其他特殊安排，交易对方股份锁定期不明确的，说明原因及合理性

5.关于未决事项预案显示，公司子公司苏州绿岸正在就土地污染相关事宜与相关部门和公司进行协商，以督促相关责任方承担后续处置责任请补充披露:相关土地调查的最新进展，可能对后续重组产生哪些影响，并说明解决方案

收到本问询函后，请予以公开披露，并在10个交易日内书面回复我部，对方案进行相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

2022年12月23日