昨日，上交所披露了《关于海南海汽运输集团股份有限公司重大资产重组方案的审核意见函》，上交所要求海汽集团说明上市公司的战略规划，发展定位，核心竞争力和持续盈利能力，并补充披露交易双方是否就标的公司估值达成初步意向等八类问题。

海旅集团5月27日晚间公告，公司拟向海南旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买海南旅游投资免税有限公司100%股权。

同时，公司拟向不超过35名合格特定投资者非公开发行股票募集配套资金，交易价格尚未确定募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%

公司股票自5月16日起停牌该股5月30日复牌后，已连续七个交易日涨停截至记者发稿时，海汽集团股价报23.42元，涨幅10.00%

上交所问询函中指出，标的公司海旅免税报告期业绩变化较大，2020年，2021年，2022年一季度收入分别为0.13亿元，24.5亿元，13.8亿元，净利润分别为—0.53亿元，0.55亿元，0.60亿元请根据期间业务发展及费用变化情况，说明2021年收入大幅增长但净利润为负的主要原因及合理性，补充披露目标公司报告期经营活动的现金流量，与净利润是否匹配

方案显示，2020年末，2021年末和2022年一季度末，海旅免税总资产分别为14.32亿元，26.68亿元和26.63亿元，总负债分别为12.16亿元，23.54亿元和22.90亿元，资产负债率分别高达84.9%，88.3%和要求上交所披露目标公司主要资产负债结构，结合目标公司的货币资金，有息负债规模和利息支付情况，分析财务结构的稳定性和是否存在流动性风险，目标公司报告期内的存货余额和周转率，以及存货年限，业务发展等，说明目标公司存货是否滞销，相关减值准备是否足额计提

上交所问询函中还提到，海汽集团拟向间接控股股东海南旅投发行股份及支付现金购买资产目前，海旅投资间接控制上市公司42.5%的股权上交所要求海汽集团就海南旅投及其一致行动人相关股份的锁定期安排是否符合相关规则要求进行补充披露

以下为原文:

关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份，支付现金购买资产，募集配套资金暨关联交易方案的问询函

海南海汽运输集团有限公司:

经审核你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，以下问题需要你公司进一步说明和解释:

1.预案显示，本次交易完成后，上市公司将从传统客运业务向综合旅游业务转型，并将面临包括组织架构，内部控制，人才引进等在内的经营管理挑战请结合战略规划和发展定位，说明后续要进行的整合措施和计划问问理财顾问的意见

2.根据方案，目前海南离岛免税市场主要包括中国免税，海上旅行免税，海控全球精品免税，中国服务免税，深圳免税公开资料显示，空海环球精品免税和标的公司均由海南省国资委控制伴随着中国免税商品市场竞争对手和潜在竞争对手的增加，目标公司的市场份额和经营业绩将受到一定影响请:结合目标公司所处行业的政策走向，竞争格局，市场份额等因素，对目标公司的核心竞争力和持续盈利能力进行补充披露，说明本次交易是否有助于上市公司避免同业竞争，增强独立性问问理财顾问的意见

4.预案显示，报告期内标的公司业绩发生较大变化2020年，2021年，2022年一季度，公司分别实现收入0.13亿元，24.5亿元，13.8亿元，净利润分别为—0.53亿元，0.55亿元，0.60亿元公司:请结合期间业务发展及费用变化情况，说明2021年收入大幅增长但净利润为负的主要原因及合理性，补充披露目标公司报告期经营活动的现金流量，并说明是否与净利润匹配请财务顾问和会计师发表意见

5.预案显示，目标公司2020年末，2021年末和2022年一季度末的总资产分别为14.32亿元，26.68亿元和26.63亿元，总负债分别为12.16亿元，23.54亿元和22.90亿元，资产负债率分别高达84.9%和88.3%请补充披露:目标公司主要资产负债结构，结合目标公司的货币资金，有息负债规模和利息支付情况，分析财务结构的稳定性和是否存在流动性风险，目标公司报告期内的存货余额和周转率，连同存货年限，业务发展等，说明目标公司库存是否滞销等，以及相关的减值准备是否充足请财务顾问和会计师发表意见

6.预案显示，目标公司存在租赁商业物业价格上涨的风险公司:请补充目标公司主要生产经营场所的租赁信息，包括但不限于出租方是否为关联方，租赁价格及价格的公允性，租赁物权属是否清晰，租赁期限等评估目标公司租赁对目标公司生产经营的重要性，结合上述因素说明相关租赁是否存在重大不确定性，拟采取何种措施消除影响请理财顾问和律师发表意见

7.预案显示，截至2022年一季度末，目标公司净资产约为3.73亿元，未披露目标公司的预估价值为明确市场预期，请公司补充披露:目前审计和评估工作所处的阶段，已开展的相关工作及进展，后续计划安排，交易双方是否已就目标公司的估值达成初步意向，如已达成，应披露估值金额或区间，并充分提示其不确定性风险问问理财顾问的意见

8.预案显示，公司拟向间接控股股东海南旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买资产目前，海旅投资间接控制上市公司42.5%的股权请公司补充披露海南旅投及其一致行动人相关股份的锁定期安排是否符合相关规则的要求请理财顾问和律师发表意见

请在收到本问询函后立即予以披露，并在5个交易日内书面回复我部，对方案进行相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

2022年6月7日