日前，绿康生化发布暂停股份转让，资产置入及资产收购的公告在此前收获连续五个涨停板后，公司股价在8月8日至9日连续下跌笔者认为，应防止上市公司并购的不确定性对投资者造成伤害

日前，绿康生化发布系列公告，称已与相关方签署《资产收购合作框架协议》，拟收购光伏产业链公司江西威科100%股权，评估价值1亿元，溢价率约632%公司在2021年4月和2022年4月出现亏损此后，又发布了《5%以上股东同意股份转让及权益变动的提示性公告》，称重组还拟向第二大股东等主体出售全资子公司普坦热能，而第二大股东等主体拟转让其持有的绿康生化股份以募集资金后两者是公司收购江西威科的前提条件，一环换一环

绿色生化之所以宣布停牌重组，是因为本次交易涉及豁免IPO承诺，股权协议转让等相关事项基于审慎的态度和原则，公司认为本次交易各方需要进一步协商，公司将根据相关情况决定是否重启或修改相关方案

如果公司比较谨慎，可能不会急着发布这些并购重组公告日前，绿康生化发布公告称，收到深交所关注函要求深交所说明高溢价收购亏损标的的原因和必要性，是否存在迎合热点，炒作股价的情况

具有极大不确定性的M&A重组预案的公布，仅仅是因为其陷入了市场的热点，而标的公司的股价无论是否赚钱都被炒作，这凸显了市场仍然存在盲目炒作的现象随后，公司宣布暂停并购，公司股价暴跌处于信息弱势地位的普通投资者显然容易遭受损失

对于不确定性较大的并购重组，为防止不确定性对市场造成不必要的波动，最好先停牌，待有重组方案后再复牌可是，过度和长时间的停牌也严重影响了投资者的交易权利根据深交所《停复牌指引》，公司筹划其他类型重组的，应当分阶段披露相关信息，不得申请停牌绿康生化收购江西威科属于现金收购，不涉及发行股份，或者属于其他类型重组似乎没有理由申请停牌

但目前上市公司发布重组信息，随意宣布暂停重组，显然容易出问题笔者认为，这种兼并重组应该受到限制

为此，笔者提出以下建议:

首先，上市公司签订的框架协议不应披露理论上框架协议应该具有法律效力，但有些框架协议内容笼统，双方权利义务，违约责任等关键条款不明确框架协议上说，停止演出就停止演出，双方可以互不相欠这怎么可能有法律约束力允许上市公司披露M&A框架协议很容易导致欺骗性重组应该规定，只有交易各方基本达成交易意向，并有明确的违约处罚条款，才允许披露交易方案

当然，框架协议的签署等事项会被上市公司保密，容易导致内幕信息泄露和内幕交易但这并不是上市公司董事，监事等内部人逃避保密或从事内幕交易的理由上市公司，实际控制人，董事，监事有责任和义务对相关信息保密

其次，要为已披露的并购重组事项提供担保机制根据规定，上市公司全体董事，监事，中介服务机构，交易对手应当保证重组信息的真实，准确，完整但是，一个不打算在操作层面实施，没有真正交易意愿的并购，其真实性就很难说了即使披露的信息是真实的，这种披露也是没有意义的，需要实质性的约束或保障措施比如交易双方各支付交易金额的10%到证券服务机构的第三方账户，作为交易真实性的保障一旦最终交易失败，保证金可以用来赔偿利益受损的股东

第三，对披露框架协议的上市公司股票实行特殊的涨跌幅限制制度上世纪90年代，深交所实行0.5%的日涨跌幅限制制度，控制过度投机现在不能用股票停牌来防范并购重组的一些不确定风险，不妨采用延迟股票交易制度，延长股价的发现时间，抑制过度投机和短期暴涨比如，对于披露框架协议的上市公司，在重组交易方案正式发布之前，会实行1%或1‰的每日涨跌幅限制制度，这样股价要翻一倍需要几个月甚至一年的时间这种交易制度可以获得宝贵的时间，或许上市公司会在股价大幅飙升之前公布黄色的并购重组事项，从而防止并购重组实施的不确定性对投资者造成伤害